Bail-in statt Bail-out: Warum - Weshalb - Wieso?

Die Implementierung des Bail-in's

Die Implementierung des Bail-in's (auch als Gläubigerbeteiligung bezeichnet) ist eine Herausforderung, der sich viele Kredit- und Geldinstitute stellen müssen. Aktuell sind systemrelevante und damit vom Single Resolution Board, kurz SRB, regulierte Bankinstitute zur Umsetzung der Regulatorik aufgefordert, um so beispielsweise im Falle eines unvorhergesehenen Ausfalls von einer oder mehrerer Forderungen und der daraus resultierenden finanziellen Schieflage eine Rekapitalisierung zu ermöglichen.

Die Pflicht zur Implementierung des Bail-in’s richtet sich unter anderem nach der jeweiligen Bilanzsumme der Institute und dem damit einhergehenden Einfluss auf die Realwirtschaft. Um die aktuelle Thematik und vor allem die Notwendigkeit des Bail-in’s zu verstehen, sollte der Blick zunächst jedoch auf die bisher angewandten Mechanismen geworfen werden, genauer, das komplette Gegenteil zum Bail-in.

Bail-out – ein Begriff, der sich international für Rettungsaktionen eingebürgert hat und auf das Freikaufen von Gefangenen auf Kaution (= engl. bail) zurückgeht. Anders, oder auch umgangssprachlich, könnte man einen Bail-out auch mit „jemandem aus der Patsche helfen“ übersetzen. Im Hinblick auf die Auswirkungen der Weltfinanzkrise beginnend im Jahr 2007 wirkt diese Umschreibung fast verharmlosend. Im Zuge der Weltfinanzkrise, ausgelöst durch die Subprime-Krise in den USA, gerieten immer mehr Großunternehmen, Staaten sowie auch Banken in finanzielle Schieflage und mussten durch staatliche Gelder vor einem Ausfall bewahrt werden. Durch die Rekapitalisierung mit staatlichen Geldern wurde der Steuerzahler in die Haftung genommen. Als Kontrast zu den Rettungsmaßnahmen von damals steht nun der Ansatz der Gläubigerbeteiligung. Bereits 2014 wurde die EU-Richtlinie zur Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten verabschiedet, welche die Vorgaben der Key Attributes des Finanzstabilitätsrats (Financial Stability Board, kurz FSB) für Wertpapierfirmen und Kreditinstitute umsetzt.

Eine Umsetzung der EU-Richtlinie in nationales Recht fand bereits 2015 durch das vom Bundestag verabschiedete Sanierungs- und Abwicklungsgesetz, kurz SAG, statt. Eine der wesentlichen Regelungen des SAG und von besonderer Bedeutung ist die bereits erwähnte Gläubigerbeteiligung, die nun in vollem Kontrast zu der bisher Anwendung findenden Rekapitalisierung durch staatliche Gelder steht. Hierdurch wurden der Abwicklungsbehörde zwei vollkommen neue Instrumente für die Verlustabsorption und die Rekapitalisierung von Instituten zur Verfügung gestellt. Neben den Möglichkeiten einer Unternehmensveräußerung, Übertragung auf ein Brücken-Institut oder der Übertragung auf eine Vermögensgesellschaft, ist durch das neue Instrument der Gläubigerbeteiligung die Abwicklungsbehörde (BaFin) nun auch befugt, Finanzinstrumente und Verbindlichkeiten von einem in finanzielle Schieflage geratenen Institut entsprechend einer festgelegten Haftungskaskade teilweise oder auch gänzlich herabzuschreiben und/oder diese in Anteile oder andere Instrumente des harten Kernkapitals am Institut in Aktien umzuwandeln (gem. § 91 SAG). Die Durchführung eines Bail-in’s bringt demnach auch einen Rechtsformwechsels des Instituts hin zu einer Aktiengesellschaft (auf Anordnung) mit sich. Anders als bei einer klassischen Unternehmensinsolvenz dient ein Bail-in demnach insbesondere der Fortführung der Bank.

Umsetzung der Regulatorik und Implementierung Bail-in

Für die Implementierung dieser Schritte des Bail-in’s muss eine interne Umsetzung in den beteiligten Anwendungssystemen der von den neuen Regelungen betroffenen Institute stattfinden (interne Bail-in-Implementierung). Zusätzlich müssen auch die Systeme der beteiligten Finanzmarktinfrastrukturen miteinbezogen werden (externe Bail-in-Implementierung). Das in erster Fassung am 1. Oktober 2019 erschienene Merkblatt der BaFin beschreibt den im Rahmen der europäischen und nationalen Vorgaben als am effizientesten angesehenen Gesamtprozess der externen Bail-in-Implementierung in der Bundesrepublik Deutschland und konkretisiert die Vorgaben zur externen Bail-in-Implementierung des Rundschreibens zu den Mindestanforderungen der Umsetzung eines Bail-In’s (MaBail-in).

Eine bildliche Darstellung unter Einbeziehung aller Akteure eines potenziellen Bail-In’s bietet das im Merkblatt enthaltene Schaubild. Dieses gibt einen detaillierten Einblick in eine weitere Besonderheit des Bail-in’s, den zeitlichen Ablauf.

Bail-in-Phasen, abgeleitet aus: BaFin Merkblatt zur externen Bail-in Implemetierung © STRANGE Consult GmbH

Gemäß dem BaFin-Merkblatt ist ein zeitlicher Rahmen von fünf Tagen von der Bekanntgabe der Abwicklungsanordnung durch die Abwicklungsbehörde, hier der BaFin, bis hin zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (auf Anordnung) vorgesehen. Das im Merkblatt mitgelieferte Schaubild gibt die einzelnen Schritte der Durchführung eines Bail-in’s wieder und bietet so einen Überblick über den Gesamtprozess, welcher als Roadmap für die Umsetzung angewandt werden kann. Neben dem Überblick über die einzelnen Prozessschritte skizziert das Merkblatt ebenfalls die Zuständigkeiten der beteiligten Akteure.

Für die interne Implementierung müssen zunächst alle betroffenen Anwendungssysteme identifiziert werden. Hierzu bietet sich die Erstellung einer Systemlandschaft an, welche darstellt, wie die Systeme ineinandergreifen, welche Abhängigkeiten und Datenflüsse bestehen und welche zu betrachten sind.

Darüber hinaus ist die Einbeziehung externer Akteure ein wesentlicher Bestandteil. Ein Teil der in der Bank genutzten und im Falle eines Bail-in’s betroffenen und somit anpassungsbedürftigen Systeme werden von externen Dienstleistern zur Verfügung gestellt. Für eine Umsetzung der Anpassungen zur Sicherstellung der Bail-in-Fähigkeit muss demnach eine enge Zusammenarbeit gewährleistet werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass sowohl im ersten Schritt konzeptionell, im weiteren Verlauf des Projekts auch während der Realisierungs- und Testphasen alle notwendigen Aspekte und potenziellen Risiken bedacht und umgesetzt beziehungsweise vermieden werden. Aufgrund der Vielzahl an Projektbeteiligten, sowohl intern als auch extern, sowie auch der Anzahl an Abhängigkeiten zwischen Systemen und Schnittstellen ist demnach ein geeignetes und umfangreiches Stakeholdermanagement ein wesentlicher Bestandteil des Projektes „Bail-in“. Ein wichtiger Bestandteil dessen ist die Sensibilisierung sämtlicher Beteiligter. Da das Konzept der Gläubigerbeteiligung ein neues, noch unbekanntes Instrument darstellt und demnach auch keine Erfahrungswerte in der Umsetzung eines solchen Projektes bestehen, muss dieses Themengebiet gemeinsam erschlossen und an alle Interessensgruppen herangetragen werden.

Kriterien der Bail-in-Fähigkeit

Ziel der Bail-in-Implementierung ist die nachweisbare Gewährleistung der Bail-in-Fähigkeit. Gemäß der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1075 hat die Abwicklungsbehörde die Abwicklungsfähigkeit von Instituten zu prüfen, zu bewerten sowie potenzielle Abwicklungshindernisse zu identifizieren und zu beseitigen. Neben der Prüfung der Umsetzung in den Systemen und Schnittstellen sind ebenfalls auch die Management-Informations-Systeme (MIS) zu prüfen, sodass für eine effektive Abwicklung notwendige Informationen bereitgestellt werden können und es dem Institut möglich ist, die erforderlichen Informationen zur Berechnung des Betrags der notwendigen Herabschreibungen/Rekapitalisierung zur Verfügung zu stellen. Als abwicklungsfähig sieht die BaFin als nationale Abwicklungsbehörde ein Institut, das die Vorgaben der Rundschreiben entsprechend umgesetzt hat, womit die Bail-in-Fähigkeit gegeben ist.

Zeitablauf im Anordnungsfall © STRANGE Consult GmbH

Zur Sicherstellung der Abwicklungsfähigkeit muss es einem Institut möglich sein, auf eine gesonderte Aufforderung durch die Abwicklungsbehörde innerhalb von 12 Stunden in Form einer Durchführung einer internen Auswirkungsanalyse zu reagieren und die Ergebnisse der Abwicklungsbehörde bereitzustellen.

Teil hiervon sind insbesondere die Berechnung der Aktiv- und Passivpositionen und Veränderungen im bilanziellen Eigenkapital entsprechend der Rechnungslegungsvorschriften sowie die Bestimmung der Auswirkungen auf die Elemente des Gesamtrisikobetrags und die Eigenmittel unter Berücksichtigung der von der Abwicklungsbehörde zur Verfügung gestellten Ergebnisse der Bewertung zum Zweck der Abwicklung und der beabsichtigten Herabschreibung und/oder Umwandlung von Verbindlichkeiten. Um als abwicklungsfähig angesehen zu werden, muss ein Institut ebenfalls nachweisen, dass es in der Lage ist, als Reaktion auf die Abwicklungsanordnung die Herabschreibung und/oder die Umwandlung der betroffenen Finanzinstrumente umzusetzen. Insbesondere die Vorbereitung der externen Ausführung der Herabschreibung und/oder Umwandlung sowie der Ausgabe neuer Anteile am Unternehmen innerhalb von 12 Stunden muss gewährleistet sein. Weiter muss die interne Implementierung, also die tatsächliche Verbuchung der Herabschreibung und Umwandlung basierend auf der Abwicklungsanordnung innerhalb von 24 Stunden nach Vorliegen aller notwenigen Informationen vorzuweisen sein.

Die Abwicklungsbehörde prüft weiterhin, ob ein Institut neben allen für die Abwicklung notwendigen Prozessen, Systemen und Schnittstellen auch technische und personelle Ressourcen vorweisen kann und diese jederzeit verfügbar sind. Hierzu sind neben der Festlegung von Datenbereitstellungs-Formaten auch geeignete Kommunikationswege sowie Kontaktpersonen von Bedeutung.

Die Generalprobe(n)

Zu diesem Zweck werden sogenannte Dry Runs („Probeläufe“) durchgeführt, die durch produktionsnahe Daten in produktionsnahen Umgebungen testen, ob die Anpassungen in den Anwendungssystemen und Schnittstellen bedarfsgerecht umgesetzt und die manuellen Prozesse entsprechend implementiert und beteiligte Personen eingebunden sowie entsprechend geschult wurden.

Dry Runs beabsichtigen, die Operationalisierung des Bail-in-Playbooks und der MIS-Fähigkeiten für die interne und externe Bail-in Ausführung und deren Prozesse in Echtzeit zu validieren, um die Verfügbarkeit detaillierter und relevanter Informationen zeitnah und vollständig zu bewerten. Der Dry Run ist ein in regelmäßigen Abständen wiederholtes Verfahren, da die Regulatorik hierfür vorsieht, dass entsprechende Strukturen beziehungsweise Abläufe nicht nur etabliert, sondern auch immer weiter verprobt bzw. optimiert werden.

Die übergreifenden Ziele des Dry Runs sind daher:

a) die Durchführung eines Belastungstests (Validierungsprozesses), ob die vom Scope des Dry Runs abgedeckten und im Bail-in Playbook definierten Prozesse einer praktischen Durchführung im Ernstfall standhalten können, sowie

b) die (frühzeitige) Identifikation von Weiterentwicklungs- und Optimierungspotenzialen im Prozessablauf eines Dry Runs.

Grundsätzlich soll in einem Dry Run der komplette Prozessablauf validiert werden. Es ist aber möglich, auch einzelne Teilprozesse in einem Dry Run zu testen. Da ein Dry Run nicht in der Produktion durchgeführt werden kann, werden in einer parallelen, möglichst produktionsnahen Systemumgebung die Prozesse und Programmabläufe simuliert und der Dry Run so mit produktiven Daten umgesetzt. Der Output aus der Verarbeitung eines Vorsystems wird als Input für die Verarbeitung eines Folgesystems (sowie die Schnittstelle zwischen Vor- und Folgesystem) verwendet. Insofern ist die Einzelverarbeitung konsistent und bildet den realen Datenfluss ab.

Im Fokus steht zunächst die Prozessvalidierung auf der Basis der Veränderung der Passivseite (da die Verarbeitung der Rückflüsse auf der Aktivseite reaktiv erfolgt). Auch die externen Schnittstellen (bspw. Richtung Wertpapier-Mitteilungen, kurz WM) werden in dieser Phase nur aus Sicht des Kreditinstitutes und der Vorgaben auf Korrektheit geprüft. (Eine integrative Prozessvalidierung mit externen Systemen kann für Folgephasen vorgesehen werden). Der Vorgang erfolgt mit produktiven Daten der beteiligten Systeme. Vorgesehen ist hier ein Komplettbestand der Passivprodukte.

Als Grundlage für diese separate Prozessvalidierung wird ein einheitlicher Stichtag zur Festlegung der Produktivdaten sowie ein einheitliches Bail-in Szenario (Herabschreibungs-/Umwandlungsparameter) festgelegt. Gegebenenfalls wird mehr als ein Bail-in Szenario zur Prozessvalidierung benötigt (bspw. mehrere Szenarien für ein Anwendungssystem, nur Umwandlung, nur Herabschreibung oder Kombination aus Umwandlung und Herabschreibung). Der Funktionstest wird dann mit einem dieser Szenarien durchgeführt. Für die einzelnen Systeme und Schnittstellen können die jeweiligen Prozessvalidierungen in Form von Steckbriefen beziehungsweise eigenen Prozessvalidierungskonzepten beschrieben werden, Mindestinhalte sind insbesondere folgende Informationen: Ziele, Teilnehmer, Daten (Input und Output), Anhängigkeiten und Schnittstellen, Durchführungsprozess, Umgebungen, kritische Aspekte und weitere notwendige Rahmenbedingungen.

Effizienter Readiness Check zur Vorbereitung des Bail-in

Die Implementierung des Bail-in’s stellt einen regulatorischen Transformationsprozess dar, der Geld- und Kreditinstitute vor viele Herausforderungen stellt. Im ersten Schritt sind vor allem systemrelevante Banken und Finanzdienstleister von diesem regulatorischen Wandel betroffen, mit dem Ziel, die Umsetzung beziehungsweise Transformation bis Ende 2023 durchzuführen. Da die Pflicht zur Implementierung jedoch grundsätzlich alle BaFin regulierten Finanzinstitute betreffen kann, werden sich auch nicht systemrelevante Geldinstitute, wie beispielsweise Banken mit Spezialgeschäften, dieser Herausforderung zukünftig stellen müssen.

Das zur Umsetzung des Bail-in’s von der BaFin veröffentlichte Merkblatt gibt detaillierte Informationen zu den einzelnen Prozessschritten des Ablaufs eines Bail-in’s. Die Vielzahl an Prozessschritten und die Komplexität dieser stellt eine Herausforderung für die Umsetzung dar. Viele beteiligte Akteure am Finanzmarkt sowie auch die potenziellen Auswirkungen eines Bail-in’s auf unterschiedlichste (Fach-)Bereiche einer Bank bringen das Risiko mit sich, wichtige Zusammenhänge und notwendige Anpassungen nicht zu erkennen. Um bei einem Dry Run möglichst gute Ergebnisse zu erzielen und so das Ausmaß an Anpassungen im Nachgang so gering wie möglich zu halten, bietet sich im Vorfeld ein „Readiness Check“ an, welcher potenzielle Lücken im Voraus aufzeigen kann. Dieser Readiness Check bietet die Möglichkeit, in Form eines Reifegradmodells den aktuellen Stand des Projekts der Implementierung des Bail-in’s aufzuzeigen. Anhand der Ergebnisse können sinnvolle Handlungsfelder und Maßnahmen identifiziert werden. Die STRANGE Consult GmbH bietet dieses Reifegradmodell als Beratungsansatz an. Anhand von sieben Säulen, dem STRANGE-Septagon, kann jeder der die Bank betreffenden und von der BaFin aufgezeigten, Prozessschritte durch speziell entwickelte Fragen näher durchleuchtet werden. Reifegradmodelle dienen der ganzheitlichen qualitativen beziehungsweise quantitativen Beurteilung der Aktivitäten und Prozesse einer Organisation in einem bestimmten Bereich. Ihr Ziel ist es, auf Basis der Erhebung des Status Quo Handlungsempfehlungen zur Erreichung eines höheren Reifegrades abzuleiten und so zur Weiterentwicklung des Gesamtsystems beizutragen.

STRANGE-Reifegradmodell 1 bis 5

Die STRANGE Consult GmbH hat im Kontext Bail-in ein spezifisches Stufenmodell entwickelt, anhand dessen die Abläufe in Ihrem Unternehmen bewertet werden können. Das gelingt über eine Zuordnung zu fünf Reifegraden. Diese erstrecken sich von einem an Planung mangelnden, von fehlender Planung der Abläufe gekennzeichnetem Ist-Zustand bis hin zu einem hocheffizienten und einem strategischen sowie klar definierten Ziel folgenden Prozessablauf.

Je nach Reifegrad kann eine Einschätzung über den Ist-Zustand oder auch den Status eines laufenden Projektes getroffen werden. Die Ergebnisse eines durchgeführten Readiness-Checks anhand des Reifegradmodells bieten die Möglichkeit, die potenzielle Gefahr, gesetzte Ziele nicht oder nicht fristgerecht zu erreichen, frühzeitig zu erkennen. Aus den Ergebnissen können anschließend Maßnahmen abgeleitet werden, um so die durch den Reifegrad aufgezeigten Lücken zu schließen.

Im Kontext Bail-in wird demnach jeder der von der BaFin genannten, die Bank sowohl direkt und indirekt betreffenden, Prozessschritte sowie die damit einhergehenden Schnittstellen anhand des STRANGE-Septagons analysiert. Dieses setzt sich aus den Säulen Organisation, Governance, Prozesse, Daten, Systeme, People und Kommunikation zusammen und bietet demnach eine ganzheitliche Betrachtung sämtlicher Prozessschritte. Neben der einmaligen Analyse des Ist-Zustandes zum Zeitpunkt der Durchführung des Readiness Checks können im Folgenden durch weitere Reifegradmessungen Fortschritte messbar dargestellt werden. Dies dient neben der Information der Prozessnutzer über die erzielten Ergebnisse „Ihres“ Prozesses folglich auch der Motivation dieser für Prozessverbesserungen. Auch können so Vergleiche zwischen einzelnen Prozessleistungen gezogen werden. Der Readiness Check der STRANGE bietet demnach eine neue Betrachtungsweise auf die umgesetzten Prozessabläufe und Systemerweiterungen im Zuge der Implementierung des Bail-in’s und stellt so eine Hilfestellung auf dem Weg des regulatorischen Transformationsprozesses dar.

Kundenutzen

Der Readiness Check beziehungsweise das von der STRANGE Consult entwickelte Reifegradmodell basiert auf praxisorientierten Erfahrungen aus Bail-in-Implementierungsaktivitäten. Der Nutzen dieses Readiness Checks im Projektvorhaben der Implementierung des Bail-in’s liegt vor allem in einer unabhängigen Einschätzung der Readiness, anders gesagt einer GAP-Analyse, die Lücken zu einer vollständigen Bail-In Fähigkeit aufweist. Die umfängliche Transparenz über den Projektstand zeigt Handlungsfelder auf, sodass aus dem Reifegrad heraus Maßnahmen zur Schließung der Lücken zur Bail-in-Fähigkeit definiert werden können.